Filmde, iki yakın arkadaş olan Rushon (Tommy Davidson) ve Bunz (Jamie Foxx) merakla bekledikleri cinsel ilişkiyi yaşamak istemektedirler. Ancak, Rushon'un sevgilisi Nikki (Tamala Jones) ilişkiyi hızlandırmamak konusunda ısrarcıdır. Bunun üzerine, arkadaşlar Nikki'nin arkadaşı olan Lysterine (Vivica A. Fox) ile çıkmak için plan yaparlar.
