Kaleb, 30 yaşına yaklaşan ve yalnız bir adamdır. Kız kardeşiyle miras meselesi yüzünden gergindir ve en yakın arkadaşıyla da arası açıktır. Egzotik hayvanlara tutkulu olan Kaleb, bir gün eve zehirli bir örümcek getirir. Fakat yanlışlıkla örümceğin kaçmasına izin verir. Kaçan örümcek, hızla üreyerek tüm apartmanı istila eder. Kaleb ve komşuları, bu korkunç istiladan kurtulmak ve hayatta kalmak için çaresiz bir mücadeleye girişirler. Apartman adeta bir kabusa dönüşürken, Kaleb ve komşuları arasındaki gerginlikler de artar.
